Caso pratico M24 - merci

Svolto

Risposta svolta alla domanda a) sulla normativa vigente, con l'inizio delle altre, verificate su fonte il 2026-10-17.

a) non avendo una sufficiente liquidità economica, quale strumento finanziario è preferibile che l’impresa utilizzi per detta incorporazione e perché

Incorporare significa fare una fusione per incorporazione (artt. 2501 ss. c.c.): l'incorporante non compra l'azienda con denaro ma assegna ai soci dell'incorporata proprie quote o azioni secondo il rapporto di cambio fissato nel progetto di fusione, con un aumento di capitale al servizio del concambio e al più un conguaglio in denaro non superiore al 10 % del valore nominale delle partecipazioni assegnate (art. 2501-ter c.c.). Lo strumento preferibile è quindi il concambio di partecipazioni: non assorbe liquidità, trasferisce all'incorporante l'intero patrimonio dell'incorporata, veicoli e contratti compresi, e sul piano fiscale è neutrale, perché la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni e il cambio delle partecipazioni non è realizzo per i soci, salvo il conguaglio (art. 172 TUIR). Il procedimento richiede il progetto di fusione depositato al registro delle imprese almeno trenta giorni prima della decisione dei soci, la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e quella degli esperti sul rapporto di cambio. Se i soci dell'altra impresa vogliono invece essere pagati, l'impresa deve indebitarsi: lo strumento coerente con un investimento duraturo è il mutuo a medio-lungo termine (quiz CEN096), non il fido di conto corrente né lo sconto di effetti, che sono crediti a breve; l'acquisizione a debito seguita dalla fusione, in cui il patrimonio dell'acquisita garantisce o rimborsa il debito, è lecita ma segue le regole dell'art. 2501-bis c.c. (piano economico-finanziario, attestazione degli esperti, relazione del revisore). Il leasing non serve: finanzia beni, non l'acquisto di una società.

b) quali verifiche è necessario fare sul bilancio dell’impresa da acquisire per valutare la sua redditività

La redditività si legge sugli ultimi tre bilanci dell'impresa da acquisire, riclassificati, e si confronta con gli indici (quiz CEN140: gli indici valutano la situazione economica, finanziaria e patrimoniale). Sul conto economico: andamento dei ricavi e loro composizione per committente, costo del lavoro e del gasolio, margine operativo lordo (MOL o EBITDA, cioè il risultato prima di ammortamenti, interessi e… Continua nel Premium, con la correzione della tua risposta

c) quali comunicazioni vanno fatte all’autorità competente alla tenuta dell’Albo degli autotrasportatori

Con la fusione l'incorporata si estingue e l'incorporante le succede in tutti i rapporti (art. 2504-bis c.c.): l'autorità competente è l'Ufficio della Motorizzazione civile della sede dell'incorporante, che tiene per l'impresa l'Albo degli autotrasportatori e il REN e ha rilasciato l'autorizzazione (quiz CFN058). Entro trenta giorni dall'atto di fusione l'incorporante comunica la variazione dei propri dati: nuova compagine sociale e… Continua nel Premium, con la correzione della tua risposta

d) quali verifiche vanno effettuate sui veicoli in disponibilità dell’impresa da acquisire

Per ogni veicolo dell'incorporata si verificano tre ordini di cose. Regolarità amministrativa: titolo di disponibilità (proprietà, usufrutto, leasing, riservato dominio, locazione fra imprese) e intestazione, perché dopo la fusione la carta di circolazione o il documento unico vanno aggiornati a nome dell'incorporante entro 60 giorni dall'atto (art. 94 C.d.S., sanzione da 727 a 3.629 euro); destinazione a uso di terzi;… Continua nel Premium, con la correzione della tua risposta